オックスフォード・インストゥルメンツ株式会社物品およびサービスの見積りおよび販売条件

1. 定義

1.1  本条件(「本条件」)において、

「注文請書」とは、本会社が買主に書面により発行する注文請書(あれば)をいう(メールにより送付されるものを含む)。

「適用保証期間」とは、第7.3条および第7.4条を条件として、本物品に適用される保証期間であって、(i) 対象となる本物品を買主が検収した日または対象となる本物品の出荷から90日後のうちいずれか早い日から12カ月間、または(ii) その他本会社の関連する見積書または注文請書にて通知される通りとする。

「開始日」とは、サービス契約書または条件書に署名された日をいう。

「本会社」とは、オックスフォード・インストゥルメンツ株式会社をいう。

「本契約」とは、供給品の供給につき買主と本会社の間で締結され、以下第1.4条において参照する文書で構成される契約をいう。

「End User Undertaking」とは、英国政府の輸出管理機構(Export Control Organization)により要求される書類をいう。

「本エンジニア」または「本コンサルタント」とは、本サービスを実施するために本会社が使用または雇用する個人をいう。

「本物品」とは、注文請書に記載されるか、その他本契約に基づき本会社が買主への供給に同意する物品(物品の一部または部品を含むが、サービス対象物品またはサービス対象物品につき買主に提供される部品もしくはコンポーネントを除外する)をいう。

「関連責任」とは、直接であるか間接であるかを問わず、起因または関連する賠償責任、損失、損害、費用(全額補償条件による訴訟費用および付加価値税その他適用される租税を含むが、これらに限定されない)、支出額、訴訟、請求、法的手続および要求をいう。

「非標準仕様」とは、買主の施設で本物品または本物品のフォーマットもしくはレイアウトにつき買主の要請により標準仕様から変更された仕様をいう。

「買主」とは、該当する注文請書に記載される本物品の買主をいう。

「本価格」とは、本条件に従って見積もられ、注文請書、またはサービス契約書または条件書に記載される本物品または本サービスの価格をいう。

「本サービス」とは、サービス契約書または条件書、または注文請書に記載されるか、本会社が本契約に基づき別途買主への提供に同意するサービスをいう。

「サービス対象物品」とは、サービス契約書または条件書に記載される物品またはシステムおよびその構成をいう。

「サービス契約書または条件書」とは、本会社が買主に発行する、サービス対象物品または本サービスが詳述された契約書または条件書をいう。

「本ソフトウェア」とは、本物品の運転に使用されるソフトウェアをいう。

「標準仕様」とは、(買主から要請された非標準仕様となる前の)本物品の標準的な設計またはレイアウトであって、注文請書発行時における最新のものをいう。

「供給品」とは、本物品または本サービスをいう。

「関連会社」とは、親会社、子会社及び共通の親会社により支配されている会社をいう。

1.2  何らかの目的において無効または強制不能となる本契約の定めは、当該目的のために分離されるものとするが、それ以外の点においては引き続き有効かつ強制力を有するものとし、本契約の残余条項の有効性に影響を及ぼさない。

1.3  受取人の銀行口座に入金され、預金通貨として引き出せる資金となった時点で、支払がなされたものとみなす。

1.4  本会社が書面で別段に合意する場合を除き、本契約は、本条件、注文請書、本会社が買主に発行する関連する見積りおよび関連するサービス契約書または条件書のみで構成される。矛盾のある場合は、(1) 注文請書に明示されている条件、(2) サービス契約書または条件書、(3) 見積り、(4) 本条件の順に優先する。本契約の変更は、書面で合意された場合に限り有効とし、本条件に取って代わる。

 

2.   見積り、仕様、変更およびキャンセル

2.1  見積りは、申込みではなく、取消しまたは変更することができる。本会社が書面で別段の合意をする場合を除き、本会社が注文請書もしくはサービス契約書または条件書を買主に送付するまで、または本会社が供給品の準備に取り掛かるか、供給品を本契約に供するまで、いかなる契約も確約も存在しない。

2.2  本会社は、その性能または効用に重大な影響を及ぼさない限り、本物品の仕様を変更することができる。

2.3  本会社は、性能、設計もしくは構造を改良するため、多様な材料もしくはコンポーネントに対応するため、または安全上もしくは規制上の要件を遵守するために、合理的に適切であると考えられるように、本物品の設計、材料または工法を変更することができる。上記の変更は、サイズもしくは大きさを著しく変更するか、本物品の性能を著しく悪化させるものであってはならない。本会社は、上記の変更が生じた場合は速やかに買主に通知し、かつ、合理的に可能である場合は、軽微とはいえない変更につき買主に相談する。

2.4  供給品もしくは本契約が合意により変更され、または、適用法、規制もしくは安全勧告を遵守するために変更を要する場合、買主は、公正かつ合理的な追加金額を支払い、本会社は、合理的な追加期間をもって本契約を履行する。

2.5  買主は、本物品に関し非標準仕様を要請することができる。本会社は、当該非標準仕様を検討するものとし、当該非標準仕様が実現可能であり本契約に従って合理的に対応できると考えられる場合には、第2.6条が適用される。非標準仕様およびこれにより付随的に生じる本価格の変更については、注文請書発行日から4週間(または本会社が合意するこれより長い期間)以内に書面で合意されなければならず、合意に至らない場合には、標準仕様が適用される。

2.6  買主が非標準仕様を要請し、本会社がこれを実現可能かつ対応可能であると考える場合は、本会社は、要請に応じ、本価格および納入日への影響その他の影響を含め、買主に対応する。両当事者は、非標準仕様およびそれに適用する条件につき合意が得られるよう誠実に努力する。上記につき合意が得られた場合、これに応じて本契約を変更するが、第2.5条に規定する4週間(またはこれよりも長い期間)以内に合意が得られなかった場合、当該要請は、効力を有さず、標準仕様が適用される。

 

3.    価格および支払

3.1  注文請書に従うことを条件として、本価格は、消費税その他適用される租税および関税、梱包料、運賃、保険料、文書作成費ならびに据付料を含まない。注文請書、またはサービス契約書または条件書において費用が見積もられない限り、本会社は、合理的な範囲で、買主の特別な要求に応じるための追加費用を請求することができる。支払は、注文請書、またはサービス契約書または条件書に従うことを条件として、日本に所在する本会社の営業所において、銀行手数料を差し引かず、いかなる控除、相殺または反対請求をすることなく、日本円建てで行うものとする。本価格は、注文請書、またはサービス契約書または条件書に別段の記載がない限り、本物品の場合には引渡しが行われた月の翌月の末日までに、本サービスの場合には本会社が完了の旨を申し出た月の翌月の末日までに、全額を現金により支払う。

3.2  支払時期は、各本契約の本質的要素である。支払期限を経過した場合、買主は、本会社に対して、以下を支払う義務を負う。

(i)    支払期限が到来した債権の金額

(ii)   為替レートの変動に起因して本会社が被る損失の相当額

(iii)  弁護士費用を含む訴訟費用その他の回収費用として本会社が支出し、買主に求償した金額(なお、本会社は、回収対象の債権につき判決がなされる前であっても、この求償を行うことができる)

(iv)  遅延利息金として、Barclays Bank PLCのその時点の基準金利に4%上乗せした利率で計算した利息額(ただし、法令による利息の上限額がこれより低い場合には当該上限額とする)

上記規定は、支払期限を経過した場合における本会社の救済手段を限定する趣旨ではなく、上記に拘わらず、本会社は、本契約その他の契約を解約することができ、かつ、本サービスの実施および買主への引渡しを停止することができる。

3.3  何らかの支払期限が、買主に起因する遅延がなければ到来していたはずの時期より遅れる場合は、買主の遅延がなければ到来していたと合理的に考えられる時点で支払期限が到来したとみなされる。本会社は、買主が行うべき支払、信用状の開設またはその他支払にかかわる取決めが行われるまで、本契約に基づく履行を遅延させるか、留保することができ、その履行時期は、状況に応じて延期される。

 

4.    危険負担および所有権

4.1  本価格の総額その他本契約に基づき買主が支払うべき金員その他本物品の支払を行う時点で買主が本会社に対し支払義務を負う金員の支払がなされるまで、

(a)   本物品は、引き続き本会社の所有に帰属する。買主は、本会社の信認に基づく代理人および受寄者として、第三者に帰属する物品から当該物品を分離して保管し、これらが本会社の財物であることを明確に示すよう表示を付し、適切に保護し、取り扱い、保険をかける。

(b)   本会社は、本物品を取り戻して再販することができ、この目的のため、本物品の返送を求め、自己の使用人または代理人に買主または運送業者の敷地に立ち入らせることができる。買主は、これについて取消不能の許可を本会社に与えるものとし、当該許可は、本契約解除後も存続する。

(c)   買主が本物品を処分した場合、買主は、その収益の明細を本会社に明らかにし、他の金員または財産と区別して当該収益を保持し、(有形である場合は)適切に保管し、保険をかける。

(d)   本会社は、買主に帰属する物品または資材であって本会社が占有または支配するものにかかる留置権及び先取特権を有する。

(e)   買主は、本会社の所有に帰属する本物品のいずれについても、質入れし、または何らかの負債の担保に供してはならない。ただし、買主がこれを行った場合は、本会社に対する未払い金額について、直ちに支払期限が到来する。

4.2  本物品の損害または損失にかかる危険負担は、注文請書に別段の記載のない限り、本会社が買主に対して本物品の引取りが可能であると通知した時点または本会社が自己の施設から本物品を最初に発送した時点のうちいずれか早いときに買主に移転する。

 

5.    引渡しおよび日程変更

5.1  本会社が書面で別段に同意する場合を除き、本物品の提供は、本会社が自己の施設から本物品を引取り可能な状態にした上でその旨を買主に通知することによりなされ、または他の引渡場所が注文請書に記載されている場合は、本会社または本会社が指定する運送業者が自己の施設から指定地まで本物品を発送することによりなされる。買主は提供された本物品を受領する義務を負い、買主が本物品を受け取らないか、引渡しにつき十分な指示を与えない場合、本会社は、(他の権利を損なうことなく)本物品を保管または処分することができ、その場合、買主は、要請に応じ、合理的な金額の保管料または処分料を本会社に支払う。本会社は、所定の引渡時期に合わせるよう努力するが、引渡時期は概算であるため、本会社は、引渡遅延について関連責任を負わない。引渡時期が合意されていない場合、買主は、引渡しの準備ができた時点で本物品を受け入れる。

5.2  本会社は、別個の複数の契約を構成する本物品を分納することができ、いずれかの分納に遅延が生じた場合でも、買主は本契約を解除する権利を取得せず、一の引渡しにかかる支払額を他の引渡しにかかる請求権と相殺することは認められない。本物品が分納される場合、本会社は、請求書を分割して発行することができる。

5.3  注文請書に別段の記載のない限り、

本物品につき日本国外から日本に向けての輸出および日本への輸入が必要な場合、本会社が通関手続を行う。

5.4  供給品につき本会社が見積もる引渡時期は概算であり、本会社を拘束しない。

5.5  買主は、引渡日程の変更を希望する場合、本会社に書面で要請する。日程変更には制限事項が適用され、本会社は、供給品引渡しの日程変更要請を承諾する義務を負わない。本会社が引渡日程の変更に書面で同意した場合、料金がかかる場合がある。当該料金は、日程変更につき同意が得られた時点で発生する。

 

6.    検査および検収

本会社が検収証明書を発行する予定もしくは発行済みである場合、または第13条に従い据付証明書を発行する予定もしくは発行済みである場合を除き、買主は、本物品の検査およびテストを実施し、引渡しから7日以内に、また本サービスの場合は本会社が完了の旨を申し出てから7日以内に、損害または請求を本会社に書面で通知する。当該通知のなされない場合、本物品は、本契約を遵守しているものとみなされ、買主は、当該本物品を検収する。本物品は一式として販売されており、本物品全体を受領拒絶する権利に影響を与えることなく、買主は、本物品の一部のみを受領拒絶することはできない。

 

7.    保証

7.1  適用保証期間内に、本物品について、設計、仕上がりまたは材料の欠陥を理由とする瑕疵が判明した場合、本会社は、自らが適切と判断するところに従い無償で調整、修理または交換を行う。ただし、次の事項を条件とする。

(a)   合理的に可能な限り早急に、かつ適用保証期間内に、買主がその瑕疵を(合理的な関連情報を添えて)書面で本会社に通知すること。

(b)   本物品がその適切な目的のためだけに、かつ、取扱説明書に従い使用されていること。

(c)   当該瑕疵が火災、事故、買主もしくはその顧客、代理人もしくは使用人による誤用、過失、不正確な据付け、不正な変更、修理もしくは保守、または基準不適合の消耗品の使用に起因するものではなく、さらに、通常の損耗によるものでないこと。

(d)   買主が提供し、または買主のために提供された設計、仕様、コンポーネントまたは材料に起因して瑕疵が生じたのでないこと。

(e)   本物品のいかなる部品も、本会社による供給品または認定品以外の部品に交換されていないこと。

(f)    本物品に関し支払われるべきすべての金員が全額支払われていること。

(g)   使用者の過失または不適切な利用その他買主または第三者による義務の不履行に起因する請求への対応に際し本会社に費用が生じた場合は、買主がその費用を負担すること。

(h)   本会社の従業員が本物品を検査してその調整、修理、撤去または交換を行えるように、買主が本会社に対し、十分な立入りの権利を与えること。

(i)    すべての消耗品の費用を買主が支払うこと。

7.2  本会社は、本物品をその場で修理するか、自己の施設に戻させることができる。後者の場合、本物品にかかる危険負担は、常に買主が負うものとし、当該本物品は、本会社の指示に従い梱包され、買主の費用負担で発送される。本物品を買主に返送する際の送料は、当該瑕疵が本保証の対象である場合、本会社が負担する。

7.3  本物品に第三者が提供した物品またはサービスが組み込まれている場合、当該物品またはサービスに関する本会社の義務は、当該第三者が本会社に対して負う保証義務の範囲を超えず、いかなる時にも、当該義務に対する期間制限を超えない。

7.4  当初の保証に基づく交換後もしくは修理後の本物品または是正サービスの適用保証期間は、当該当初保証期間の残余期間(あれば)とする。

 

8.   サービスの提供

8.1    本会社によるサービス対象物品の点検または保守が本サービスに含まれる場合、次の事項を適用する。

  (a)       本会社は、買主による本サービスの提供にかかる発注を受諾する前に、買主の費用負担により、サービス対象物品について本会社が合理的に必要とする検査を実施することができる。当該検査費用は、当該検査に関する本会社のその時点で最新の定価にて請求される。

(b)      本会社は、本サービスの実施を開始する前に、サービス対象物品の動作状況が良好でないと合理的に判断した場合、自らが必要であると判断する調整を買主に求めることができ、本会社が当該調整を行うことに同意した場合、買主は、当該作業について実費ベースで支払う。本会社は、サービス対象物品の動作状況が良好になるまで、本サービスの実施を開始しない権利を留保する。

(c)     本会社は、瑕疵のある部品と取り換えるための交換用部品を買主に送付することができ、また、交換作業に技能を要する場合において、買主が当該技能を有していないときは、本会社は、本エンジニアを派遣してサービス対象物品をその場で修理するか、自己の施設に戻させることができる。後者の場合、サービス対象物品にかかる危険負担は、常に買主が負うものとし、当該サービス対象物品は、本会社の指示に従い梱包され、本会社の費用負担で発送される。サービス対象物品を買主に返送する際の送料は、サービス契約書または条件書に別段の記載のない限り、本会社が負担する。

(d)       サービス対象物品のコンポーネント部品は、本会社の裁量により交換される。適切な代替品のない場合、本会社は、自己の裁量により、新品または新品部品に相当する性能を有するものを交換用部品として使用する。交換用部品は、買主の所有に帰属し、交換前の部品は、本会社の所有に帰属し、交換前の部品が交換から10日以内に本会社に返品されない場合、その交換価額を買主に請求することができる。

(e)        書面による別段の合意がない限り、本会社は、サービス契約書または条件書に記載の場所から別の場所に移動したサービス対象物品につき本サービスを提供する義務を負わず、当該本サービスにつき追加料金を請求することができる。

(f)         本エンジニアの予約が24時間未満の通知をもって取り消された場合、本会社は、当該予約に関して通常の時間単価および費用を請求することができる。

8.2    本会社は、サービス契約書または条件書、または注文請書に詳述される本サービスを、サービス契約書または条件書、または注文請書に記載の場所および料金にて提供する。注文請書の条件と添付されるサービス契約書または条件書の条件が矛盾する場合は、注文請書の条件を優先する。

8.3    買主は、通常の作業時間中常に、および他の時間帯であっても本会社の合理的な通知があれば、本会社が本サービスを実施できるように、買主の敷地に立ち入り、装置に接触する十分な権利を与える。

8.4    買主は、本会社の従業員または代理人が供給品提供のために立ち入る敷地が安全衛生関連の規則および最善の慣行を完全に遵守するよう徹底するものとし、上記の者を不必要なリスクにさらしたり、個人の安全を危険にさらしたりしてはならない。買主は、本会社の従業員が関連するあらゆる安全衛生関連の手続および規則の一切を認識するよう徹底する。

8.5    第10条に限らず、買主は、供給品提供の過程で本会社の従業員およびその代理人が行う合理的な指示の一切を自己の従業員および代理人に遵守させ、かつ、いずれの当事者に及ぶ損害であれ、本会社がこれを最小限に抑えることができるようにする。これには、安全上の手続の遵守が含まれるが、これに限定されない。

8.6    買主は、自己のデータを保護するためあらゆる予防措置を講じ、供給品の提供前および提供中、定期的なバックアップを実施するよう徹底する。買主は、データの消失または破損が生じた場合、これを復元することにつき責任を負う。ただし、当該消失が本会社の過失または故意の懈怠により生じた場合は、この限りでなく、その場合、本会社の責任は、消失または回復できない程度に破損されたと判明したデータのうち買主によって維持されるべきであったバックアップ措置の対象に含まれていなかったものについて、可能であれば復元することに限定される。

8.7    本会社の書面による事前の同意のある場合を除き、買主は、供給品提供中または供給品提供終了後12カ月間、直接であれ間接であれ、本会社の従業員を勧誘しないこと、または本会社の従業員に本会社からの退職を促すよう試みないことを約束する。

8.8    前項に影響を与えることなく、買主は、本会社に対して、供給品提供中または供給品提供終了後12カ月以内に買主または買主の関係者により雇用されたか、使用された本会社の従業員に関して、未払給付を含め、当該従業員のその時点の給与の27%を業務委託手数料として本会社に支払う。

8.9    買主は、その時点で有効に適用されるデータ保護関連法を遵守することを保証し、遵守を約束する。

8.10  買主は、本会社の要請に応じ、本会社またはその従業員もしくは代理人が所有または使用する装置を安全かつ適切に保管するため、自己の敷地において適切な安全保障およびスペースを提供する。

8.11  買主は、買主または買主の請負業者が雇用し、または過去に雇用した者が、その雇用の権利に関し本会社またはその代理人もしくは下請業者に対し提起した請求またはその裁定の関連責任につき、その時点で有効な事業譲渡関連法に限らず、本会社に生じた損失を填補するほか、当該事由に関して本会社が支出した弁護士費用を含む費用の求償に応じる。

8.12  買主は、買主の要請に応じて供給品提供中に買主の敷地からの移動を求められる本会社の従業員または代表者に合理的な費用を支払う。

8.13  買主は、本会社が買主に貸出す装置についていかなる権利(留置権等の担保物権を含む)も有さず、要請があった時点で直ちに当該装置を本会社に返却する。本会社は、当該装置の確認および撤去のため買主の敷地に立ち入る権利を留保する。

8.14  買主は、次の事項の関連責任につき本会社に生じた損失を填補するほか、当該事由に関して本会社が支出した弁護士費用を含む費用の求償に応じる。

(a)      買主による本条に定めるいずれかの義務の不遵守。

(b)       買主の要請または指示により、本会社に求められた作為または不作為。

(c)     買主またはその従業員、関係者もしくは代表者から本会社に提供された情報または資料であって、本会社が買主に伝達した使用目的から逸脱したもの。

(d)      買主の過失または故意による違反行為。

8.15 本会社は、相当の技能および注意をもって本サービスが実施されること、ならびに本会社が、サービス契約書または条件書に記載されるか、注文請書において参照されるサービスレベルまたはプロジェクト仕様を達成するために合理的な努力を行うことを保証する。当該サービスレベルまたは仕様は、本契約の一部を成さず、サービスレベルまたは仕様が達成できない場合でも、当該サービス契約書または条件書に記載される場合を除き、本会社による契約違反に該当しない。

9.       サービスの除外事項

9.1    買主の装置の点検または保守が本サービスに含まれる場合において、注文請書もしくは合意済みの予定表に明示される品目は、本サービスから除外され、本会社に追加料金の支払義務が生じる。また、注文請書もしくは合意済みの予定表において別段に明示されない限り、次の事由については、本サービスから除外されるか、追加料金の支払義務が生じる。

(a)      消耗品およびアクセサリ(ストレージデバイス、モデム、追加のディスプレイ、キーボードなど)を提供する場合。

(b)      サービス対象物品にパッチ、フィックス、BIOSアップグレードその他のソフトウェア関連のアップグレードもしくは変更版または代替品、付加装置その他のアップグレードを供給し、インストールする場合。

(c)     サービス対象物品その他の装置を本会社または製造業者の指示に従い適切に使用したことにより生じる正当な損耗を除く事由(火災、事故、誤用、過失、買主もしくはその顧客、代理人もしくは使用人による不正確な据付け、不正な変更、修理もしくは保守、基準を満たしていない消耗品の使用、停電もしくは電力不安定、空調もしくは湿度制御の故障、または物理的・電気的な異常ストレスを含むが、これらに限定されない)を原因として必然的に修理を伴うか、本会社が提供したのではない装置または本サービス開示時点で正常に作動しないサービス対象物品を原因として必然的に修理を伴う場合。

(d)      サービス対象物品の変更または改変(本会社または製造業者が診断した欠陥を修正するために求められる場合を除く)。

(e)      買主が提供し、または買主のために提供された設計、仕様、コンポーネントまたは材料を原因として必然的に修理を伴うか、サービス対象物品のうちいずれかの部品を、本会社による供給品または認定品以外の部品と交換したことを原因として必然的に修理を伴う場合。

(f)      当該サービスの対象である装置が旧式であるか、経済的に修復不可能である場合、すなわち、修理費用が当該装置のその時点の市場価格の60%以上である場合において、当該装置を修理または交換する場合。

(g)      サービス対象物品以外の電気工事。

9.2    買主は、使用者の過失または不適切な利用その他買主または第三者による義務の不履行により生じた請求への対応に際し本会社に費用が生じた場合、その費用を負担する。

9.3    本サービスの提供に際し、本会社は、特定の者が本エンジニアまたは本コンサルタントとして対応することを保証できず、いずれの時点であれ、本エンジニアまたは本コンサルタントを適切な代替者と交替させる権利を留保する。

9.4    書面により別段の合意をした場合を除き、本エンジニアまたは本コンサルタントは、本サービス以外のいかなるサービスも実施する義務を負わず、とりわけ、本エンジニアは、事前に明示的に発注されない限り、いかなる在庫品も運搬しない。

 

10.  責任の排除および制限

10.1本契約の価格を可能な限り低く維持するため、かつ、本会社より買主の方が本契約違反により被るおそれのある損害を首尾良く定量化し、それに応じた保険を付けることができることから、買主は、本会社の責任を制限することにつき同意し、よって、書面で明示的に合意するか、法により強制される場合を除き、次の通り同意する。

(a)   本会社は、上記第7条における引受け(「本保証」)に関する場合および本契約に明示的に定めのある場合を除き、本物品に関しいかなる義務も負わない。

(b)   本会社が本保証に従い本物品の修理または交換を行ったか、本サービスをしかるべく実施し直した場合、本会社は、本物品の当該瑕疵もしくは欠陥または本サービスにおける不履行につき、追加的な責任を負わない。ただし、修理もしくは交換または適切な実施が不可能である場合は、本会社の責任は、その瑕疵のある本物品または本サービスにつき支払われた金員の返還に制限される。

(c)   買主は、供給品に関する本会社の義務および責任が本条件においてもれなく定められていること、ならびにその明示的な義務が、明示・黙示、制定法その他によるかを問わず、供給品に関する他のあらゆる種類の保証、条件、引受けまたは表明(供給品またはその部品の状態、品質、性能もしくは特定目的に関する適合性にかかわるものを含むが、これらに限定されない)に取って代わり、これらを排除することを認める。

(d)   本会社は、その予見可能性の有無を問わず、特別損害、逸失利益、収入の滅失、利益の滅失、予測される貯蓄額の滅失もしくはのれんの毀損、資産の使用機会の喪失、データの喪失、業務の中断、管理費または第三者の責任に相当もしくは該当する損失につき、責任を負わない。

10.2 本契約違反または本契約に定める義務の不履行のすべてにかかる本会社の責任総額は、(契約、不法行為、制定法上の義務違反、これらにもとづく求償その他の原因を問わず)当該本契約の対象たる供給品につき支払われた金額の1.5倍相当額を上限とする。ただし、本項は、法により有効に免除することのできない本会社の責任を制限または排除するものではない。

10.3 買主は、本契約において本会社が書面で表明したものを除き、供給品に関するいかなる表明にも依拠してはならない。

10.4 上記に影響を与えることなく、本サービスの提供は、サービス対象物品が中断またはエラーを生じることなく動作することを保証するものでも、今後の生産の継続を保証するものでもない。

10.5. 保証、補償または注文請書に記載されるか、注文請書において確認されるその他の義務に基づく本会社の責任には、本条件の除外事項および制限事項が適用される。

 

11.  規制遵守、ライセンスおよび出荷前検査

11.1 供給品は、引渡日の時点で、供給品の製造および非消費者向け販売に適用される日本の強行法規を遵守するが、本会社の取締役が署名した書面により明示的に与えられるか、注文請書に明示的な記載のない限り、日本その他の場所における規制遵守に関する保証または引受けは行われず、また当然に伴うものでもない。買主は、供給品、その使用および処分に関する適用法を遵守する。上記に限らず、本物品に電離放射線が使用されている場合、本会社は、要請に応じ、放射線防護ならびに登録および接触に関し適用される法的要件に関する合理的な助言および支援を買主に提供する。

11.2 買主の代表者は、買主の費用負担により、引渡し前に本会社が必要とする本会社の敷地での供給品の検査およびテストに参加することができる。ただし、当該代表者が参加しない場合、当該代表者が不在のまま上記のテストを実施することができる。本会社が検収証明書を発行した場合、買主は、供給品が本契約を遵守し、かつ、買主が当該供給品を検収したことの最終的な証拠としてこれを受領する。

11.3 買主は、供給品の輸出入およびその据付けおよび運転に関し適用される許認可および承認を適時に取得するものとし、当該許認可および承認を取得せずに提供された供給品の関連責任すべてにつき本会社に生じた損失を填補するほか、当該事由に関して本会社が支出した弁護士費用を含む費用の求償に応じる。本会社は、当該許認可または承認の取得遅延または不取得の関連責任を負わない。

11.4 買主は、本会社から要求された場合、可能な限り早急に、かつ、いかなる場合においても買主の発注から7日以内に、End User Undertakingを本会社に提出する。買主は、英国からの本物品の輸出が英国その他適用法域の輸出管理に従うことを承認する。前提とされる政府承認を取得できない場合、または理由の如何を問わず、政府承認が取り消されたか、撤回された場合、本会社は、いかなる約定または保証についても、いかなる種類の損失または損害その他金銭的ペナルティーについても買主に対する責任を負わない。

 

12.  契約解除

12.1 本サービスに関し、本契約は、開始日に開始し、その後、本条に従い解除されない限り、サービス契約書または条件書に記載の期間存続する。いずれの当事者も、他方当事者に60日前までの書面による通知を送付することにより、サービス対象物品に関する年間ベースの本契約を解除することができる。上記の通知は、開始日の1年後の応当日に失効となる。

12.2 本会社は、次の事由に該当する場合、本契約の全部または一部と買主との他のあらゆる契約を別途解除することができる。

(a)   買主がいずれかの契約に基づく、期限の到来した本会社に対する支払を怠った場合、または、その他買主がいずれかの契約に違反した場合において、本会社による通知から7日以内に当該違反または不払が是正されないとき。

(b)   買主が債務超過、支払停止もしくは義務の履行停止に陥ったか、そのおそれがあるとみなされた場合、または、買主によるいずれかの契約に基づく義務の不履行、買主およびその債権者に関係する債務免除もしくは債務整理の提案、破産、民事再生若しくは会社更生の申立て、破産管財人、更生管財人その他管財人の選任、民事保全その他の法的手続きの開始、買主の財産に関する担保の実行、買主の占有下にある何らかの物品の占有回復、買主の清算もしくは解散、買主の不動産権の一時差押えもしくは消滅、破産その他債権者の救済の申立てのための措置が講じられていると確信するに足る合理的な根拠を本会社が有する場合。

(c)   現行の株主、オーナーまたは管理者から、本会社がその独自の裁量により本会社の合理的な利益を損なうと考える第三者に買主の支配権が移転した場合。

(d)   本会社が、買主が取引を停止したか、そのおそれのあると合理的に判断した場合。

(e)   買主が個人またはパートナーシップである場合において、当該個人またはパートナーが死亡したか、当該個人またはパートナーに対する破産命令を申し立てることを視野に入れて何らかの措置が講じられた場合。

(f)    上記のいずれかに相当する事由が日本外部で生じた場合。

12.3 本契約が解除された場合、本会社は、(自己の他の権利を損なうことなく、ただし、関連する強行法規に従うことを条件として)次の行為をなすことができる。

(a)   買主により支払われるべき金員につき、直ちに支払期限が到来すること(および第3.2条に基づき利息が生じること)を宣言し、当該金員または損害につき買主に対し訴訟を提起し、かつ、本会社が適切と考えるところに従い、(買主が意図した割当てにかかわらず)買主による支払額を充当する。

(b)   その後の本契約の実施を一時停止するか、あらゆる勘定について買主への与信を差し止める(さらに、本会社による引渡時期は、その停止期間だけ延期される)。

(c)   本会社が保有し、または本会社のために保有される買主の材料その他の資産の所有権を得てその取引(販売を含む)を行い、その売却利益を本契約に基づき支払われるべき金員または本契約に起因もしくは関連して生じた損害額(当該損害額に起因して生じる利息および費用を含む)に充当する。

 

13.  据付け・性能

13.1 本会社が本物品の据付けまたは本サービスの実施に合意した場合、買主は、本物品が使用されることになる現場または本サービスが実施されることになる現場が、あらゆる点において、安全かつ適法な本物品の据付けおよび運転または本サービスの実施に適していることを保証する。本会社が据付けを実施または監督する場合、買主は、適時に場所を準備し、効率的に据付けを行うためあらゆるサービス(労働力、電源、圧縮空気、水、排水装置、液体寒剤、真空ポンプ、抽出装置、ガス処理、ボンベ入りガスおよび適切な環境が含まれるが、これらに限定されない)を提供するものとし、これを提供しない場合、本会社は、自己の従業員が費消した時間につき課金することができる。

13.2 買主は、据付け前に、必要な証明書その他承認を適時に取得し、据付けに関連する安全、建築および電気工事にかかわる規程その他の要件をすべて本会社に通知し、かつ、上記の取得または通知を行わなかったことにより生じる責任または費用につき本会社に生じた損失を填補するほか、当該事由に関して本会社が支出した弁護士費用を含む費用の求償に応じる。

13.3  (本会社の不履行を除く)何らかの理由により、本物品の据付けの開始が本契約に定める予定日もしくは本会社が当初同意した日(または予定も同意もされていない場合は、本会社により本物品の出荷が準備された後90日を超えた日)に遅れた場合、買主は、本会社の要請に応じ、当該遅延のために本会社に生じた費用に加え、当該遅延により必要となる追加作業のために本会社が要する時間を対象とする本会社の標準サービス料を本会社に支払う。遅延が据付予定日から30日超(または予定のない場合は、本物品の出荷が準備された後120日超)に及ぶ場合、買主は、本物品を自動的に検収したものとみなす。

13.4 前項の自動検収の場合、本会社は、据付けが完了した時点で、据付証明書を発行し、買主は、これを受領する。当該据付け証明書は、本物品が本契約を遵守しており、買主がこれを検収したことの確定的な証拠とする。

13.5 本会社はここに、専ら適正な目的で本物品を運転するために本ソフトウェアを使用することについて、非独占的かつ譲渡不能のライセンスを買主に許諾する。ただし、買主は、本ソフトウェアのソースコードにアクセスし、またはこれを使用する権利を有さず、本会社が書面による別段の明示的な同意をしない限り、全部であれ一部であれ、本ソフトウェアをコピーしてはならない。

13.6 本ソフトウェアおよびそのマニュアルにかかる知的財産権その他の権利はすべて、いかなる性質であれ、現在および将来にわたり、本会社またはソフトウェアベンダーの所有に帰属する。

 

14.  知的財産および秘密保持

14.1 供給品に関連するすべての発明、意匠、著作権、工程その他のあらゆる知的財産権または工業所有権(登録済みであるか否かまたは登録可能であるか否かを問わない)およびそれらに伴うすべてののれん、ならびに本会社が提供し、または本会社のために提供されるすべての仕様、設計、プログラムその他の資料は、本会社と買主の間において、本会社の財産として絶対的に存続する。買主は、上記にかかるいかなる権利も利益も取得してはならない。ただし、注文請書、またはサービス契約書または条件書においてその取得が要請されている場合においては、本会社は、(i) 買主による指示に従い、もしくは買主の裁量により、本物品もしくはサービス対象物品と共に関連ソフトウェアを使用し、または (ii) 本サービスの過程で買主のために特段に作成されたものを使用するためのライセンスを許諾または入手する。

14.2 買主は、本会社が提供し、または本会社のために提供されたすべての仕様、設計、プログラムその他の資料が、ノウハウ、計画、図面および価格表を含め、秘密性を有するものであることを認め、上記の資料および本会社の秘密情報を(当該情報の開示目的を除く)いかなる目的にも使用せず、いかなる目的のためであれこれを複製せず、第三者にこれを開示しないことに同意する。買主は、本物品の設計、構成その他に関する秘密情報を本物品から抽出しようとしてはならず、(かつ、上記に限らず本物品またはサービス対象物品に含まれるソフトウェアの逆コンパイルをしてはならず)当該資料に存在する権利はすべて、留保される。

14.3 買主は、第14.1項および第14.2項に定めるものと同様の引受けを自己の顧客から取得し、その不履行の関連責任につき本会社に生じた損失を填補するほか、当該事由に関して本会社が支出した弁護士費用を含む費用の求償に応じる。買主は、要請に応じ、本物品の運転に必要なプログラムを使用するための非独占的ライセンスにかかるソフトウェアベンダーの契約書式に署名し、または自己の顧客に署名するよう求める。いずれの契約に基づくものであれ、本会社の義務はすべて、上記契約の締結および当該契約条件の遵守を条件とする。

 

15.  不可抗力

本会社は、自己の合理的な支配を超える一切の事由を理由として生じた本契約上の義務の不履行について、その責任を負わない(これには、労働争議、火災、洪水もしくは天災、武力衝突、装置の障害もしくは供給困難、政府機関の規則もしくは行為、輸送機関の遅延、必要な許認可の付与の拒絶もしくは遅延または買主による履行拒絶を含むが、これらに限定されない)。そのような状況が生じた場合、本会社は、本契約を解除することができ、その場合、買主は、本会社の本契約の履行にかかる費用相当額を支払うものとし、本会社の責任は、引渡しのされていない本物品または実施されていない本サービスにつき支払われた金額から上記の費用を差し引いた金額を返金することに制限される。

 

16.  物品の使用および安全

16.1買主は、次の義務を負う。

(a)   本物品の設計および供給がなされた目的のためだけに、本物品(サービスの対象である物品を含む)の設計および供給がなされた方法で、本物品を使用させ、本物品を使用するか、これに接触する可能性のあるすべての者に適切なトレーニングを受講させると共に、本会社から提供される適切な資料を受領させ、本物品を使用するか、本物品の影響を受けるか、本物品に依拠するすべての第三者に本物品に伴う危険(明白なものおよび隠れたるもの双方)およびその効力の限界を十分かつ明確に警告し、かつ安全な作業慣行を採用し遵守すること。本物品に表示される警告は、除去し、または不明瞭にしてはならない。買主は、本物品の供給先たるいかなる第三者についても、当該警告表示を除去したり、不明瞭にしたりしないことに同意させ、その実現のために合理的な措置を講じる。

(b)   本物品に関し買主になされた安全勧告(そのリコールを含む)を迅速に遵守し、すべての関係者にこれを遵守させ、かつ、この目的のために本会社から供給される追加部品または交換品に関する本会社の合理的な請求額(据付費用を含む)を支払う。

(c)   本物品を最終的な購入者またはユーザーまで追跡することができるようにするため必要な記録のすべてを保全し、本会社に提示する。

(d)   本項に基づく買主の義務違反の関連責任につき本会社に生じた損失を填補するほか、当該事由に関して本会社が支出した弁護士費用を含む費用の求償に応じる。

17.  買主の装置その他の物品

17.1   本会社は、買主から本会社に供給されたか、利用に供された装置、ハードウェア、ソフトウェアその他の物品(本条において「本装置」)における欠陥、消耗その他の損失または本装置に起因して生じる欠陥、消耗その他の損失一切につき責任を負わない。本装置は、買主の危険負担により保持され、運転され、使用される。買主が提供する本装置の台数については、通常の劣化および正当な損耗を考慮する。

17.2   本会社は、買主が指定したか、供給した本装置の欠陥、誤りまたは不精密に起因するか、これを原因として生じる損失、損害または費用につき責任を負わない。上記に起因して損失、損害または費用が生じた場合は、買主が単独で負担し、買主は状況に応じて本会社に生じた損失を填補するほか、当該事由に関して本会社が支出した弁護士費用を含む費用の求償に応じる。

17.3   買主が本会社に指定もしくは提供し、または本会社が買主のために保持または運転する本装置に関する本会社の責任は、本装置の基本的な原料コストまたは当該本装置の独立の外部評価額のうち少ない方に制限される。

17.4   本会社への引渡しまたは本会社へのアクセス権付与の前に、買主は、本契約に基づき本会社が保持または運転する本装置の性質を本会社に通知し、本装置が安全上の危険を伴うか、そのおそれのある場合には、適切な警告および指示を行い、かつ、本契約の要件または定めを本会社が遵守するよう徹底する。

17.5   買主は、本会社が買主の書面による合理的な指示に従ったにもかかわらず防ぐことのできなかった本装置の関連責任につき、本会社またはその従業員の過失または故意の懈怠を原因としない限り、本会社に生じた損失を填補するほか、当該事由に関して本会社が支出した弁護士費用を含む費用の求償に応じる。

17.6   買主は、本契約の履行のため本会社が買主の敷地に持ち込んだ機器、コンポーネント、部品または材料の汚染、損害または損失(放射性物質、化学物質その他の有害物質との接触によるもの、または買主もしくはその代表者の過失によるもの)の関連責任につき、本会社に生じた損失を填補するほか、当該事由に関して本会社が支出した弁護士費用を含む費用の求償に応じる。

 

18.  総則

18.1 買主は、買主が本会社に供給したか、供給を手配した仕様、設計、情報またはコンポーネントの使用が第三者の権利を侵害しないことを保証する。また、買主は、第三者の権利侵害その他当該使用、設計、情報またはコンポーネントに関して本会社に生じた損失を填補するほか、当該事由に関して本会社が支出した弁護士費用を含む費用の求償に応じる。

18.2 いずれかの権利または救済手段につき猶予を与え、行使を差し控え、部分的に行使し、または従前に権利行使した場合でも、いずれの権利または救済手段も損なわれない。救済手段は、重畳的なものとし、特定の救済手段を選択した場合でも、他の救済手段が排除されることはない。

18.3 買主は、本契約または本契約に基づく権利につき、全部であれ一部であれ、譲渡、抵当権設定、担保権設定、転貸その他の方法で処分してはならない。

18.4 解除(いかなる事由によるかを問わない)またはキャンセルが生じた場合においても、第3.2条、第4条、第10条、第14条、第16条および第18条は、完全に有効に存続する。

18.5 本契約の当事者ではないいかなる者も、本会社に対して直接の給付を請求する権利を有しない。ただし、この定めは、同法とは関係なく第三者が求めることのできる権利または救済手段に影響を及ぼさない。

18.6 本会社は、本物品の輸出及び引渡しを含む本契約における義務の一部または全部を関連会社を通じて履行することができる。

  18.7 本契約はすべて、日本法に準拠し、同法に従い解釈するものとする。国際物品売買契約に関する国際連合条約のいかなる規定も本契約には適用されない。本契約に関連する一切の紛争は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。ただし、供給品がその時点で所在する国において管轄権を有する裁判所に暫定的もしくは保全的な措置または中間的救済手段を求める権利が損なわれるものではない。